¿CÓMO SE DESARROLLAN LAS JUNTAS O ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS O ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍAS EN ECUADOR?

26 de julio de 2023

¿CÓMO SE DESARROLLAN LAS JUNTAS O ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS O ACCIONISTAS DE LAS COMPAÑÍAS EN ECUADOR?

En Ecuador tenemos tres tipos de juntas generales: ordinarias, extraordinarias y universales.

Las juntas generales ordinarias son aquellas en la que los socios o accionistas se reúnen por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para conocer anualmente las cuentas, estados financieros, informes de administradores, directores, comisarios, e informe de auditoría externa, así como fijar la retribución de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización, resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales de la compañía y conocer cualquier otro asunto del orden del día, de acuerdo con la convocatoria. De igual manera, se podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

Las juntas generales extraordinarias son aquellas que se convocan en circunstancias especiales, en la que los socios o accionistas se reúnen en cualquier momento para tratar asuntos puntualizados en la convocatoria.

Las juntas generales universales se entienden convocadas y válidamente constituidas en cualquier tiempo y en cualquier lugar, para tratar cualquier asunto, siempre que se encuentre presente todo el capital pagado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

CONVOCATORIA A JUNTA

Las convocatorias se realizan, por lo menos, con cinco días de anticipación al fijado para la junta, la cual será notificada por correo electrónico, salvo que, el estatuto social contemple otras formas de convocatoria.

El administradorde la compañía debe notificar a los socios o accionistas y comisarios (en caso de haberlos) electrónicamente, con la convocatoria a junta general o asamblea de accionistas,siempre que hubieren registrado su dirección electrónica.

La convocatoria llevará la firma autógrafa o electrónica del convocante y se archivará en el expediente de la junta o asamblea respectiva.

 

ASISTENCIA DE SOCIOS O ACCIONISTAS A JUNTA

Los socios o accionistas pueden comparecer personalmente o través de apoderado, a las juntas generales o asamblea de accionistas; sea de manera física o a través de videoconferencias.

Los socios o accionistas pueden hacerse representar en junta por otra persona, mediante poder general o especial, incorporado a instrumento público o privado. Documento que se presentará físicamente en la sesión o adjunto al correo electrónico del socio o accionista poderdante, remitido al correo electrónico de la compañía, al correo electrónico del representante legal o de la persona autorizada para el efecto. Los originales se deben enviar dentro de los dos días hábiles siguientes al día de la celebración de la junta o asamblea.

Si el poder se otorga por instrumento privado y se remitiere adjunto al correo electrónico, el apoderado responderá frente a la compañía por su autenticidad y legitimidad, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere lugar en caso de falsedad.

En caso de emitirse por medios tecnológicos, el instrumento privado de representación requerirá de firma electrónica del emisor.

Cuando la junta se la realiza a través de medios de comunicación telemática, el socio o accionista es responsable de que su presencia se perfeccione, para ello, dejará constancia de su comparecencia, mediante un correo electrónico dirigido al secretario de la junta oasamblea; situación que deberá ser especificada en la lista de asistentes, debiéndose incorporar al respectivo expediente el indicado correo.

JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

La junta general o asamblea de accionistas podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, utilizando videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico.

Las juntas generales o asamblea de accionistas no presenciales también podrán tener el carácter de universal, si los socios o accionistas están de acuerdo en los puntos del orden del día a tratar. Con el fin de determinar la universalidad, además de las firmas del presidente y secretario de la junta o asamblea, los socios o accionistas deberán suscribir el Acta, bajo pena de nulidad. La firma, sea física o electrónica, de los socios o accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta o asamblea.

Todas las sesiones de las juntas generales o asambleas de socios o accionistas, deberán grabarse en soporte magnético o digital y es responsabilidad del Secretario de la junta o asamblea, incorporar el archivo informático al respectivo expediente.

No será obligatoria la grabación magnetofónica o digital cuando se trate de juntas o asambleas universales, salvo que un accionista lo solicitare de manera expresa.

Cuando se trate de socios o accionistas extranjeros, se podrán implementar medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones de la junta o asamblea, cuando se considere conveniente.

ACTA DE LA JUNTA GENERAL O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

De cada sesión de junta general o asamblea de accionistas, deberá elaborarse un acta. Estas actas podrán extenderse y firmarse en la misma reunión o dentro de los quince días posteriores a ella.

Las resoluciones de la junta general o asamblea de accionistas de socios o accionistas son obligatorias desde el momento en que las adopta válidamente la junta, pero para probarlas será necesario que el acta esté debidamente firmada, de forma física o electrónica, sin perjuicio de que dicha prueba pueda producirse por otros medios idóneos.

Las actas de las juntas generales o asamblea de accionistas se las llevará en un libro especial destinado para el efecto, de forma física o digital, de la siguiente manera:

  • Cuando se trate de un libro físico, se asentarán en hojas foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales, las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto.
  • Cuando se trate de un libro digital, se implementarán herramientas tecnológicas como el blockchain, siempre y cuando la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable.

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